相互秘密保持契約書
法的助言ではありません。秘密保持に関する法律や、裁判所が認める範囲は国や地域によって異なります。署名前に、準拠法に詳しい弁護士の確認を受けてください。[角括弧]内をすべて書き換え、当てはまらないものは削除します。
01当事者と目的
各当事者の正式な法人名を使います。最も大事なのは目的です。情報はその目的にしか使えないので、具体的に書きます。
- 効力発生日: [日付]
- 当事者1: [正式な法人名]、[法人番号]、[本店所在地]
- 当事者2: [正式な法人名]、[法人番号]、[本店所在地]
- 目的: [対象となる協議。例：両当事者の製品間の連携可能性の検討]（以下「本目的」）
02秘密情報とは
双方が開示者にも受領者にもなります。表は一般的な線引きで、次のセクションの除外事項で正確に定めます。
「秘密情報」とは、一方の当事者（以下「開示者」）が本目的に関連して他方（以下「受領者」）に開示する非公開の情報で、形式を問わず、秘密である旨が表示されたもの、または合理的な人が秘密と理解するものをいいます。[製品計画、ソースコード、デザイン、顧客リスト、価格、財務情報、事業計画]を含みます。
| 通常は秘密情報 | 通常は秘密情報ではない |
|---|---|
| 製品計画とロードマップ | すでに公開されている情報 |
| ソースコード、デザイン、技術データ | 受領者がすでに知っていた情報 |
| 顧客リスト、価格、契約 | 第三者から適法に受け取った情報 |
| 財務、資金調達、事業計画 | 受領者が独自に開発した情報 |
03秘密情報に含まれないもの
標準的な除外事項で、受領者を守るものです。受領者はどれに当たるかを示せる必要があります。
- 受領者の責めによらず、公知である、または公知となった情報
- 開示を受ける前から、秘密保持義務を負わずに受領者が知っていた情報
- 開示する権利を持つ第三者から、受領者が適法に受け取った情報
- 秘密情報を使わずに、受領者が独自に開発した情報
04各当事者の義務
受領者となる場合、双方に適用されます。
- 秘密情報は本目的のためにのみ使用する
- 自社の秘密情報と同等以上の注意、少なくとも合理的な注意をもって管理する
- 本目的のために必要で、同等以上の秘密保持義務を負う役員、従業員、委託先、専門家にのみ開示し、その者について責任を負う
- 本目的に必要な範囲を超えて、複製、リバースエンジニアリング、逆コンパイルをしない
- 不正な使用や開示を知ったときは、速やかに開示者に通知する
05法令による開示
裁判所、規制当局、法令はNDAに優先することがあります。そのときどうするかを定めます。
法令、裁判所または規制当局により秘密情報の開示を求められた場合、受領者は開示できます。適法な範囲で事前に開示者へ通知して保護を求める機会を与え、求められた範囲に限って開示します。
06期間
二つの期間があります。本契約に基づいて情報をやり取りする期間と、その後も秘密保持義務が続く期間です。
- 契約期間: 効力発生日から[n][年 / か月]。ただし、いずれかの当事者が[n]日前の書面通知で早期に終了できます
- 秘密保持: 本契約の終了後も[n]年間、義務が続きます
- 営業秘密: 営業秘密に当たる情報については、それが営業秘密である限り義務が続きます[準拠法が認める場合]
07情報の返還・廃棄
合理的に削除できないバックアップを考慮します。それらも引き続き秘密です。
本契約の終了時、または開示者から書面で求められたときは、受領者は開示者の秘密情報を返還または廃棄し、その旨を書面で確認します。法令により保管が義務づけられた写しと自動バックアップ内の写しは保持できますが、引き続き本契約が適用されます。
08ライセンスなし、義務なし、保証なし
NDAを実際以上のものと読まれないための条項です。
- ライセンスなし: 秘密情報の開示は、それ自体や特許、著作権その他の知的財産について受領者に何の権利も与えません
- 義務なし: いずれの当事者も、特定の情報を開示したり、追加の契約や取引を結んだりする義務を負いません
- 保証なし: 秘密情報は「現状のまま」開示され、正確性や完全性は保証されません
09救済
漏えいに対して金銭では間に合わないことが多いため、裁判所に差止めを求められるようにします。
両当事者は、本契約の違反が金銭のみでは回復できない損害を生じうること、開示者が他の救済に加えて、違反の差止めその他の裁判所の命令を求められることに同意します。
10一般条項
準拠法と紛争の管轄はそれぞれ一つに決めます。電子署名は多くの地域で認められていますが、確認してください。
- 準拠法: [[国 / 州]の法律]
- 紛争解決: [[都市、国]の裁判所]を専属的合意管轄とします
- 完全合意: 本契約は対象事項に関する当事者間の完全な合意であり、それ以前の合意に優先します
- 変更: 変更は書面により、両当事者が署名して行います
- 譲渡: いずれの当事者も、相手方の書面による同意なく本契約を譲渡できません
- 署名: 電子署名および複数の写しによる署名ができ、それらが一体として一つの契約になります
11署名
各社を代表する権限を持つ人が署名します。
- [当事者1]: [氏名]、[役職] 署名：________ 日付：________
- [当事者2]: [氏名]、[役職] 署名：________ 日付：________
12片務型にする場合
業務委託先、アドバイザー、採用予定者など、一方だけが情報を開示する場合は、以下を変更し、このセクションを削除します。
- 表題を「秘密保持契約書」とし、全体を通して一方を開示者、他方を受領者と定める
- 双方が開示者・受領者になるという文言を削除する
- 除外事項、法令による開示、情報の返還の条項はそのまま残す
- 業務委託先や従業員の場合、成果物の権利はNDAではなく別の知的財産譲渡契約で扱う
13署名する前に
一行ずつ確認します。曖昧な目的や無期限の期間が、NDAをめぐる争いの多くの始まりです。
- 目的が「あらゆる事業」ではなく、この協議を具体的に表している
- 双方の法人名、法人番号、住所が正しい
- 契約期間と秘密保持期間が受け入れられるものである
- 準拠法と管轄裁判所が明記され、互いに矛盾しない
- 準拠法に詳しい弁護士が確認した