Accord de confidentialité mutuel
Ce n’est pas un conseil juridique. Le droit de la confidentialité, et ce que les tribunaux font respecter, varie selon le pays et la région. Faites-le relire par un avocat qui connaît le droit applicable avant de signer. Remplacez tout ce qui est entre [crochets] et supprimez ce qui ne s’applique pas.
01Parties et objet
Utilisez la raison sociale de chaque partie. L’objet compte le plus : les informations ne peuvent servir qu’à lui, décrivez-le précisément.
- Date d’effet: [Date]
- Première partie: [Raison sociale], [numéro d’immatriculation], [siège social]
- Seconde partie: [Raison sociale], [numéro d’immatriculation], [siège social]
- Objet: [La discussion visée, par exemple : évaluer une possible intégration entre les produits des parties] (l’"Objet")
02Ce que sont les informations confidentielles
Chaque partie peut divulguer et recevoir. Le tableau montre la frontière habituelle ; les exclusions de la section suivante la précisent.
Les "Informations Confidentielles" désignent toute information non publique qu’une partie (la "Partie Divulgatrice") communique à l’autre (la "Partie Destinataire") dans le cadre de l’Objet, sous quelque forme que ce soit, qui est marquée comme confidentielle ou qu’une personne raisonnable comprendrait comme telle. Elles comprennent [les plans produit, le code source, les maquettes, les listes de clients, les prix, les informations financières et les plans d’affaires].
| En général confidentiel | En général non confidentiel |
|---|---|
| Plans produit et roadmaps | Les informations déjà publiques |
| Code source, maquettes et données techniques | Ce que la Partie Destinataire savait déjà |
| Listes de clients, prix et contrats | Ce qu’un tiers lui a transmis légitimement |
| Finances, levées de fonds et plans d’affaires | Ce que la Partie Destinataire a créé seule |
03Ce qui n’est pas une information confidentielle
Ces exclusions sont standard et protègent la Partie Destinataire, qui doit pouvoir montrer laquelle s’applique.
- Les informations publiques ou devenues publiques sans faute de la Partie Destinataire
- Les informations que la Partie Destinataire connaissait déjà, sans obligation de confidentialité, avant leur communication
- Les informations reçues légitimement d’un tiers libre de les communiquer
- Les informations développées de façon indépendante, sans utiliser les Informations Confidentielles
04Obligations de chaque partie
Elles s’appliquent aux deux parties chaque fois qu’elles sont Partie Destinataire.
- N’utiliser les Informations Confidentielles que pour l’Objet
- Les protéger avec au moins le soin apporté à ses propres informations confidentielles, et jamais moins qu’un soin raisonnable
- Ne les communiquer qu’aux salariés, prestataires et conseils professionnels qui en ont besoin pour l’Objet et sont tenus à une confidentialité au moins aussi stricte, en restant responsable d’eux
- Ne pas les copier, les décompiler ni en faire de l’ingénierie inverse au-delà de ce qu’exige l’Objet
- Prévenir sans délai la Partie Divulgatrice de toute utilisation ou divulgation non autorisée dont elle a connaissance
05Divulgation imposée par la loi
Un tribunal, une autorité ou la loi peuvent primer sur un NDA. Cette clause dit ce qui se passe alors.
Si la loi, un tribunal ou une autorité impose à la Partie Destinataire de divulguer des Informations Confidentielles, elle peut le faire. Lorsque c’est légal, elle prévient d’abord la Partie Divulgatrice pour lui permettre de demander une protection, et ne divulgue que ce qui est exigé.
06Durée
Deux durées : combien de temps les parties échangent dans le cadre de cet accord, et combien de temps l’obligation de confidentialité dure ensuite.
- Durée: Cet accord dure [n] [ans / mois] à compter de la date d’effet, sauf résiliation anticipée par une partie avec [n] jours de préavis écrit
- Confidentialité: Les obligations se poursuivent [n] ans après la fin de l’accord
- Secrets d’affaires: Pour les informations qui constituent un secret d’affaires, les obligations durent tant qu’elles le restent [si le droit applicable le permet]
07Restitution ou destruction des informations
Prévoyez les sauvegardes qu’on ne peut raisonnablement effacer. Elles restent confidentielles.
À la fin de l’accord, ou plus tôt si la Partie Divulgatrice le demande par écrit, la Partie Destinataire restitue ou détruit ses Informations Confidentielles et le confirme par écrit. Elle peut conserver les copies que la loi l’oblige à garder et celles des sauvegardes automatiques, qui restent soumises à cet accord.
08Ni licence, ni obligation, ni garantie
Ces lignes évitent qu’un NDA soit lu comme plus qu’il n’est.
- Aucune licence: La communication d’Informations Confidentielles ne confère aucun droit sur elles, ni sur un brevet, un droit d’auteur ou une autre propriété intellectuelle
- Aucune obligation: Aucune partie n’est tenue de communiquer une information donnée ni de conclure un autre accord ou une opération
- Aucune garantie: Les Informations Confidentielles sont communiquées "en l’état", sans garantie d’exactitude ni d’exhaustivité
09Recours
L’argent arrive souvent trop tard face à une fuite. Ceci permet de demander à un juge de l’arrêter.
Les parties reconnaissent qu’une violation de cet accord peut causer un préjudice que l’argent seul ne répare pas, et que la Partie Divulgatrice peut demander en justice une mesure pour faire cesser ou prévenir la violation, en plus de tout autre recours.
10Dispositions générales
Choisissez un seul droit applicable et un seul lieu pour les litiges. La signature électronique est acceptée dans beaucoup de pays ; vérifiez le vôtre.
- Droit applicable: [Le droit [du pays / de l’État]]
- Litiges: [Les tribunaux de [ville, pays]], seuls compétents
- Intégralité: Cet accord constitue l’intégralité de l’accord des parties sur son objet et remplace tout accord antérieur à ce sujet
- Modifications: Toute modification se fait par écrit, signée des deux parties
- Cession: Aucune partie ne peut céder cet accord sans l’accord écrit de l’autre
- Signature: Il peut être signé électroniquement et en plusieurs exemplaires, qui forment ensemble un seul accord
11Signatures
Une personne habilitée à engager chaque société signe pour elle.
- Pour [Première partie]: [Nom], [Fonction]. Signature : ________ Date : ________
- Pour [Seconde partie]: [Nom], [Fonction]. Signature : ________ Date : ________
12Version unilatérale
Quand une seule partie communique des informations, par exemple à un prestataire, un conseiller ou une recrue, faites ces changements et supprimez cette section.
- Renommez-le "Accord de confidentialité" et désignez une partie comme Partie Divulgatrice et l’autre comme Partie Destinataire dans tout le texte
- Supprimez la formulation qui rend les deux parties divulgatrices et destinataires
- Gardez inchangées les exclusions, la clause de divulgation légale et la restitution des informations
- Pour un prestataire ou un salarié, traitez la propriété de son travail dans une cession de propriété intellectuelle séparée, pas dans le NDA
13Avant de signer
Vérifiez chaque ligne. Un objet flou ou une durée illimitée sont à l’origine de la plupart des litiges sur les NDA.
- L’objet décrit cette discussion précise, pas "toute activité"
- Les raisons sociales, numéros d’immatriculation et adresses sont exacts
- La durée et la période de confidentialité vous conviennent
- Le droit applicable et les tribunaux sont nommés et cohérents
- Un avocat qui connaît le droit applicable l’a relu