Acuerdo de confidencialidad mutuo
No es asesoramiento legal. La ley de confidencialidad, y lo que los tribunales hacen cumplir, cambia según el país y la región. Pide a un abogado que conozca la ley aplicable que lo revise antes de firmar. Sustituye todo lo que va entre [corchetes] y borra lo que no aplique.
01Partes y finalidad
Usa la razón social de cada parte. La finalidad es lo más importante: la información solo puede usarse para ella, así que descríbela con precisión.
- Fecha de efecto: [Fecha]
- Parte uno: [Razón social], [número de registro / NIF], [domicilio social]
- Parte dos: [Razón social], [número de registro / NIF], [domicilio social]
- Finalidad: [La conversación que cubre, por ejemplo: evaluar una posible integración entre los productos de las partes] (la "Finalidad")
02Qué es información confidencial
Ambas partes pueden revelar y ambas pueden recibir. La tabla muestra la línea habitual; las exclusiones de la sección siguiente la precisan.
"Información Confidencial" es toda información no pública que una parte (la "Parte Reveladora") comparte con la otra (la "Parte Receptora") en relación con la Finalidad, en cualquier formato, que esté marcada como confidencial o que una persona razonable entendería como confidencial. Incluye [planes de producto, código fuente, diseños, listas de clientes, precios, información financiera y planes de negocio].
| Suele ser confidencial | Suele no ser confidencial |
|---|---|
| Planes de producto y roadmaps | Información que ya es pública |
| Código fuente, diseños y datos técnicos | Lo que la Parte Receptora ya sabía |
| Listas de clientes, precios y contratos | Lo que un tercero le dio legítimamente |
| Finanzas, rondas y planes de negocio | Lo que la Parte Receptora creó por su cuenta |
03Qué no es información confidencial
Estas exclusiones son estándar y protegen a la Parte Receptora, que debe poder demostrar cuál aplica.
- La información que es o se hace pública sin culpa de la Parte Receptora
- La información que la Parte Receptora ya conocía, sin deber de confidencialidad, antes de recibirla
- La información que la Parte Receptora recibe legítimamente de un tercero libre de compartirla
- La información que la Parte Receptora desarrolla por su cuenta, sin usar la Información Confidencial
04Obligaciones de cada parte
Se aplican a ambas partes siempre que actúen como Parte Receptora.
- Usar la Información Confidencial solo para la Finalidad
- Protegerla al menos con el cuidado que aplica a su propia información confidencial, y nunca con menos que un cuidado razonable
- Compartirla solo con empleados, colaboradores y asesores profesionales que la necesiten para la Finalidad y estén sujetos a deberes de confidencialidad al menos igual de estrictos, respondiendo por ellos
- No copiarla, aplicarle ingeniería inversa ni descompilarla salvo lo que exija la Finalidad
- Avisar sin demora a la Parte Reveladora si conoce cualquier uso o revelación no autorizados
05Revelación exigida por ley
Un tribunal, un regulador o la ley pueden prevalecer sobre un NDA. Esta cláusula dice qué pasa entonces.
Si la ley, un tribunal o un regulador obligan a la Parte Receptora a revelar Información Confidencial, podrá hacerlo. Cuando sea legal, avisará antes a la Parte Reveladora para que pueda pedir protección, y revelará solo lo exigido.
06Duración
Dos plazos: cuánto tiempo siguen compartiendo las partes bajo este acuerdo, y cuánto dura después el deber de confidencialidad.
- Duración: Este acuerdo dura [n] [años / meses] desde la fecha de efecto, salvo que una parte lo termine antes con [n] días de preaviso por escrito
- Confidencialidad: Las obligaciones continúan [n] años después de que termine el acuerdo
- Secretos empresariales: Para la información que sea secreto empresarial, las obligaciones continúan mientras siga siéndolo [si la ley aplicable lo permite]
07Devolución o destrucción de la información
Ten en cuenta las copias de seguridad que no se pueden borrar razonablemente. Siguen siendo confidenciales.
Cuando termine el acuerdo, o antes si la Parte Reveladora lo pide por escrito, la Parte Receptora devolverá o destruirá su Información Confidencial y lo confirmará por escrito. Podrá conservar las copias que la ley le obligue a guardar y las de copias de seguridad automáticas, que siguen sujetas a este acuerdo.
08Sin licencia, sin obligación, sin garantía
Estas líneas evitan que un NDA se lea como algo más de lo que es.
- Sin licencia: Compartir Información Confidencial no da a la Parte Receptora ningún derecho sobre ella ni sobre patentes, derechos de autor u otra propiedad intelectual
- Sin obligación: Ninguna parte está obligada a compartir información concreta ni a firmar ningún otro acuerdo u operación
- Sin garantía: La Información Confidencial se comparte "tal cual", sin promesa de que sea exacta o completa
09Remedios
El dinero suele llegar tarde ante una filtración. Esto permite pedir a un tribunal que la detenga.
Las partes reconocen que un incumplimiento de este acuerdo puede causar un daño que el dinero por sí solo no repara, y que la Parte Reveladora podrá solicitar medidas cautelares u otra orden judicial para detener o evitar un incumplimiento, además de cualquier otro remedio.
10Disposiciones generales
Elige una sola ley aplicable y un solo lugar para las disputas. La firma electrónica se acepta en muchos lugares; compruébalo en el tuyo.
- Ley aplicable: [Las leyes de [país / región]]
- Disputas: [Los tribunales de [ciudad, país]], con jurisdicción exclusiva
- Acuerdo completo: Este acuerdo es todo lo pactado entre las partes sobre su objeto y sustituye cualquier acuerdo anterior al respecto
- Cambios: Los cambios deben hacerse por escrito y firmarlos ambas partes
- Cesión: Ninguna parte puede ceder este acuerdo sin el consentimiento escrito de la otra
- Firma: Puede firmarse electrónicamente y en ejemplares separados, que juntos forman un único acuerdo
11Firmas
Firma por cada empresa alguien con poder para obligarla.
- Por [Parte uno]: [Nombre], [Cargo]. Firma: ________ Fecha: ________
- Por [Parte dos]: [Nombre], [Cargo]. Firma: ________ Fecha: ________
12Versión unilateral
Cuando solo una parte comparte información, por ejemplo con un proveedor, asesor o nueva contratación, haz estos cambios y borra esta sección.
- Llámalo "Acuerdo de confidencialidad" y nombra a una parte Parte Reveladora y a la otra Parte Receptora en todo el texto
- Borra la redacción que convierte a ambas partes en reveladoras y receptoras
- Mantén sin cambios las exclusiones, la cláusula de revelación legal y la devolución de la información
- Con un proveedor o empleado, trata la titularidad de su trabajo en una cesión de propiedad intelectual aparte, no en el NDA
13Antes de firmar
Revisa cada línea. Una finalidad vaga o un plazo indefinido es donde empiezan la mayoría de disputas sobre NDA.
- La finalidad describe esta conversación concreta, no "cualquier negocio"
- Las razones sociales, números de registro y domicilios son correctos
- La duración y el plazo de confidencialidad son asumibles
- La ley aplicable y los tribunales están nombrados y son coherentes
- Un abogado que conoce la ley aplicable lo ha revisado